穰（ránɡ）侯：名魏冉，战国时楚国人，秦昭王母宣太后异父弟。昭王年少，宣太后掌权，被任为相。封于穰（今河南邓县），号穰侯。

范睢说：“大王的国家北有要塞甘泉、谷口，南有泾、渭两水环绕，西有险峻的陇、蜀山地，东边有险要的函谷关与陇阪；拥有战车千辆，精兵百万。凭着秦兵的勇敢，车马的众多，以这样的实力去对付诸侯，就像是用良犬去追逐跛足的兔子一样，霸王之业真是手到擒来。现在反而闭起关门，不敢向东方诸国用兵，这都怪穰侯没有忠心地为国家出谋划策，而大王的决策也有所失误啊！”

王曰：“愿闻所失计。”

睢曰：“大王越韩、魏而攻强齐，非计也。少出师则不足以伤齐，多之则害于秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵，则不义矣。今见与国之可亲，越人之国而攻，可乎？疏于计矣！昔者，齐人伐楚，战胜，破军杀将，再辟千里，肤寸之地无得者，岂齐不欲地哉，形弗能有也。诸侯见齐之罢露，君臣之不亲，举兵而伐之，主辱军破，为天下笑。所以然者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓藉贼兵而赍盗食者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸，得尺亦王之尺也。今舍此而远攻，不亦缪乎！”……王曰：“善。”

齐人伐楚：公元前286年，齐灭宋，接着攻占了楚的淮北地区。

罢（pí）露：人力物力受到消耗。罢，疲劳，疲惫。

赍（jī）：把东西送人。

昭王说：“我很想知道究竟错在哪里？”

范睢说：“大王越过韩、魏去攻打强大的齐国，这不是好办法。您派出的军队少了，就不能打败齐国；多派军队，又会对秦国有损。我估计大王想少派军队，而让韩、魏两国投入全部军力，但这是不恰当的。如今片面认为盟国韩、魏可靠，越过它们去攻齐，能行吗？这是谋划不周啊！从前，齐国人去攻打楚国，取得胜利，打败楚军，杀掉楚国将领，再次开拓上千里的土地，但最后齐国却连分寸土地都没有得到，哪里是齐国不想要土地，而是形势不允许啊！诸侯看到齐国军队疲劳，君臣又不团结，于是兴兵攻打齐国，齐王蒙羞，部队瓦解，被天下人所耻笑。之所以会这样，是因为攻打楚国实际上反而壮大了韩、魏的势力。这就是人们常说的把武器借给强盗，把粮食送给小偷啊！我认为大王不如与远方国家结盟而攻打邻近的国家，这样，得寸土就是大王的寸土，得尺地就是大王的尺地，现在不采用这个策略而去攻打远方的国家，不是犯了严重的错误吗？”……昭王说：“你说得对。”